Oggi analizziamo l’opportunità che dà una Ltd a Londra

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Aprire LTD dall’Italia

LTD e Legame sul territorio

Su questo aspetto bisogna che sia molto chiaro.

Infatti c’è sempre chi scambia inopinatamente l’internazionalizzazione del proprio brand con l’esterovestizione, ossia la illecita sottrazione al fisco italiano, per il tramite di una società estera, di somme di denaro generati sul territorio italiano.

A questo proposito è sempre bene tenere a mente il principio del legame con il territorio, ossia la considerazione che le attività che richiedono un connubio indissolubile fra te e il territorio dove stai operando non fanno al caso tuo per internazionalizzare.

Per questo tipo di attività (classico esempio sono i supermercati, negozi aperti sul territorio o attività artigiane) sia a livello amministrativo che a livello legale vi è una fattuale impossibilità di internazionalizzare (a meno di voler aprire un ente all’estero che ha l’unico scopo di servire il territorio estero).

Inoltre, se anche a livello legale fosse possibile, cosa che non è, scopriresti presto che questo comporta soprattutto per le imprese un po’ più piccole una serie di problemi di amministrazione che comunque saranno di difficile risoluzione se non spendendo ammontari di denaro particolarmente elevati.

In definitiva, se per esempio il tuo business (e faccio un esempio molto basilare) è quello di vendere frutta al mercato di Roma, e vuoi la Limited a Londra per poter mandare là tutti i soldi per pagare le tasse a Londra per quel denaro generato interamente sul suolo italiano… mi dispiace, questo non è possibile.

Non prenderla male se la tua attività non rientra tra quelle papabili. Se ti può consolare tra le aziende che hanno dovuto rivedere le loro possibilità vi sono anche colossi come Amazon. Amazon, come sicuramente sai, è nata negli Stati Uniti, poi si è diffusa man mano in tutto il mondo. Naturalmente Amazon adesso si è attrezzata su ciascuno dei territori dove serve con delle società sul territorio.

Perché? Perché Amazon dagli Stati Uniti inizialmente mandava dei grandi carichi di merce a delle aziende che li stoccavano sul territorio italiano, li vendeva poi tramite il sito che aveva la propria base (.it) sul territorio. Quindi dal sito partiva l’ordine per il magazzino Amazon che era connesso direttamente con la vendita on line. Da lì spediva dall’Italia per l’Italia.Tutto questo però mandando i soldi negli Stati Uniti fino a quando questa giostra non è stata frenata dall’Agenzia delle Entrate.

Quest’ultima è andata gentilmente da Amazon dicendo “ ci dispiace ma avete capito poco delle leggi internazionali. Questo si chiama esterovestizione. Voi state producendo il vostro incasso interamente in Italia, lo state conservando in Italia e vendendo in Italia, quindi voi state sottraendo delle entrate allo Stato italiano”.

Ltd: Direttorato e contratto di direttorato

Il direttorato è in realtà il vero asso nella manica e quello che permette agli italiani di poter aprire il conto corrente nel Regno Unito, permette a te di restare in Italia ma vede il tuo uomo sul territorio curare i tuoi interessi (soluzione preferibile ma non l’unica freccia che possiamo mettere al tuo arco per aggirare il problema).

Quindi la società gestita da un direttore residente ti permette di aprire il conto corrente bancario, ti permette di avere delle facilitazioni con le istituzioni locali e ti permette inoltre di parlare più facilmente con le banche, di approcciarti a un commercialista del luogo etc. Il direttore è il Front Man, la persona che, più di tutti gli altri, rischia a livello finanziario, penale e civile.

Quindi è ora giunto il momento di parlare appunto del direttore della tua Limited e del contratto di direttorato (laddove tu ritenga di voler procedere in questa direzione).

Avere un direttore, come sai, è richiesta inderogabile da parte della legge britannica. Naturalmente quando si parla del direttore di una Limited dovrai essenzialmente ricollegarlo alla figura di quello che è l’amministratore delegato della Srl, SpA o società di capitali italiane in generale.

Che cosa fa il direttore in una Ltd? Il ruolo è generalmente speculare a quello di un direttore della S.r.l. Soltanto che c’è da chiarire un piccolo concetto che deve essere tenuto sempre a mente per chi desidera aprire una Ltd nel Regno Unito e, fondamentalmente, in tutti i paesi anglosassoni, quindi anche Stati Uniti e Australia, ossia che “il direttore di una Limited ha una responsabilità peculiare agli occhi della legge”.

Quindi colui che è il direttore di una Limited non si limita soltanto a essere un gestore della tua società nel Regno Unito e non è soltanto colui che materialmente fa le veci di amministrazione, ma è anche colui che, agli occhi della legge, risponde civilmente e penalmente nel momento in cui la società dovesse finire in qualche guaio.

Detto in poche parole in una Limited l’azionista (shareholder) è colui che possiede le quote di una determinata società, ma non ha nulla a che fare con quella che è la vita societaria se non nella misura in cui possiede delle quote. Quindi, come azionista di una determinata società, quale che sia la tua percentuale, sarai chiamato dalla legge ad essere semplicemente ed unicamente il beneficiario di quelli che sono i dividendi della società.

Se la società è in attivo e vi sono dividendi da distribuire tra gli shareholder, questi prendono i relativi dividendi. Se la società è in perdita non prendono niente. Le faccende burocratiche e amministrative della società non possono essere imputate all’azionista per quanto sia grande le quota azionaria posseduta.

La conseguenza di questo è che, se la società per le scelte dipendenti dal direttore dovesse finire in bancarotta perché non ce la fa più a sostenere la mole di debiti e quant’altro che si è venuto a creare, gli effetti civili e penali di ciò vengono vissuti unicamente dal direttore della Limited. Da ricordare è che per un direttore bancarottiere vi sono una serie di conseguenze più o meno gravi tra le quali l’impossibilità, secondo la legge inglese, di aprire un’altra forma societaria per un determinato numero di anni.

A questo punto la figura del direttore diventa molto importante perché, per poter internazionalizzare all’estero per il tramite di una nuova società, avrai bisogno di considerare la residenza nel luogo di internazionalizzazione come una priorità. In te sorgerà spontaneo domandarti se il direttore lo può fare una persona che è residente in Italia e, se sì, che cosa può fare.

Te la faccio breve, Il direttore può essere una persona residente in ogni luogo del mondo, IN TEORIA. Quindi se vuoi essere azionista e direttore e risiedere in Italia puoi tranquillamente farlo in quanto la legge non impone alcuna restrizione a coloro che vogliono essere direttori di una determinata società pur risiedendo in un paese estero. Tuttavia, come ti ho detto, questa è la teoria, in quanto essere un direttore non residente in UK non ti servirà assolutamente a niente, perché la tua società (a meno di ricorrere ad alcuni escamotage che conoscono io e altri pochi consulenti internazionalisti) non sarà mai operativa.

Per essere operativa, infatti, la tua società avrà bisogno di conti correnti presso istituti di credito.E nessuno di questi (fatti salvi gli escamotage di cui parlavo) vorranno aprirti un conto se il direttore della tua Ltd non è residente negli UK.

Quindi scordati il conto corrente. In oltre 10 anni di esperienza, praticamente mi sono confrontato con quasi tutte le banche che esistono nel Regno Unito e ti dico che nessuna banca ti aprirà il conto corrente se il direttore della giostra non è residente. Questo sempre in ragione del gioco della responsabilità del direttore su tutta la società.

Potrai anche essere la persona più brava di questo mondo e prospettare un business di miliardi ma la banca continuerà a non aprirti il conto. Piccolo consiglio, occhio al mindset.

Quando guardi al quadro complessivo non metterla mai nell’ottica di giusto/sbagliato. Perderesti solo tempo. Anche se questa politica non è giusta resta un dato di fatto. Chi si rivolge a me è solitamente un imprenditore serio e l’imprenditore serio guarda alla sostanza. Valuta ciò che si può fare e quello che non si può fare. Molto spesso non si domanda se sia giusto o meno. E tieni presente, inoltre, che le banche non sono istituti pubblici ma privati, e come tali possono dotarsi della politica che vogliono (la banca potrebbe anche dire “vietato l’accesso ai cani”) e questa politica è insindacabile.

Siccome le banche sono generalmente tutte collegate in grandi consorzi e grandi agglomerati hanno una politica di servizio unificata.
Quindi la lezione da tenere a mente è “il direttore deve essere una persona che risiede nel Regno Unito, deve essere una persona che conosci o della quale hai fiducia (a meno che non sia tu stesso residente nel Regno Unito)”.

Naturalmente il problema della fiducia sembra insormontabile di primo acchito. Se tu non puoi (o non vuoi) essere il direttore della tua Ltd come puoi fare? Fidarsi di un perfetto estraneo è fuori discussione. La soluzione sta nel redigere un accurato contratto fiduciario.

Il contratto fiduciario

Non c’è altro modo in cui tu possa effettivamente tutelare la tua posizione e il direttore possa tutelare la sua se non con un contratto: il contratto fiduciario di direttorato per la tua Ltd.

Come imprenditore saresti uno sprovveduto se, ad occhi chiusi, affidassi le redini amministrative del tuo business (per quanto tu voglia conservare la parte commerciale) a una qualsiasi persona che non conosci.

Questa persona di solito è una una voce al telefono o una una fotografia su internet. Certo ha un curriculum di tutto rispetto, ma comunque resta una persona che non conosci direttamente.

Quindi la prima cosa che dovete fare è minimizzare questa estraneità tra te e la persona alla quale affidi la tua società (una cosa utile sarebbe, almeno una volta, prendere un aereo e fare visita alla persona indicata come direttore. Se il prezzo del biglietto per Londra è un pò troppo, allora lascia stare l’internazionalizzazione). Laddove una visita diretta fosse oggettivamente problematica allora procedi senza indugio con una video-chiamata su Skype.

Il fatto che il direttore sia residente in Inghilterra non ti faccia però venire in mente che sarai costretto a venire in Inghilterra per firmare i contratti. Puoi fare tutto stando comodamente sul divano a casa tua.

Tornando a noi, il contratto fiduciario deve prevedere tutto ciò che il direttore deve fare per te, quindi deve essere chiaro, preciso e limpido ed indicare precipuamente quali sono gli obblighi del direttore nei confronti di chi lo paga e nei confronti dell’azienda (perché, come ho già detto, la Ltd è una entità giuridica a se stante).

Il direttore nel momento in cui manca un adempimento, deve rispondere alla legge. Poi il contratto deve prevedere anche gli obblighi della controparte (che saresti tu) naturalmente. Perché tu come imprenditore commerciante spesso ti trovi ad andare su ambiti più commerciali, trascurando alcune volte quelli che possono essere i doveri legali.

Non è cosa nuova, infatti, che le presunzioni commerciali vanno a impattare contro le possibilità giuridiche. Il contratto deve prevedere le tue responsabilità e le responsabilità del direttore e soprattutto deve prevedere un lasso di tempo che non deve essere inferiore a 12 mesi e non deve essere superiore ai 18. Questo perché, soprattutto se sei una start up, devi dare a te stesso il tempo di impattare sul mercato e crescere progressivamente.

Devi inoltre dare tempo al direttore di poter mostrare fattivamente quelle che sono le sue capacità gestionali in quanto ci sono molti adempimenti che in UK si fanno dopo 12 mesi (addirittura alcuni adempimenti come il primo pagamento della Corporation Tax dopo 21 mesi). 18 mesi è il tempo massimo in quanto deve esserci la possibilità dopo un anno e mezzo di dare una prima valutazione dell’andamento societario. Potresti addirittura valutare di voler chiudere la tua azienda.

Quindi il contratto non deve essere eccessivamente lungo o corto. Deve prevedere delle clausole automatiche di rinnovo come in tutti i contratti (quando ci si trova bene, infatti, non si vuol fare un contratto ogni volta).

Molti imprenditori decidono di non fare i direttori della propria azienda e di investire molto tempo e denaro in un contratto fiduciario fatto bene per non avere a che fare con le scadenze e le problematiche amministrative che comportano l’essere il punto di riferimento legislativo di una società.

Se sei tra questi, ti capisco benissimo. Il businessman ama principalmente concentrarsi sulla parte relativa al procacciamento dei clienti o l’ideazione di strategie commerciali, fare business e aumentare quanto più possibile gli introiti della società.

Il direttore deve essere invece una persona che ha idea, capacità e consapevolezza dei momenti amministrativi e gestionali della società.

Come ho già menzionato, la burocrazia in UK, anche se minore di quella italiana, è inflessibile (in UK non si scherza. Se manchi un adempimento, ti becchi una multa e, potenzialmente, una denuncia) quindi non lasciarti fuorviare. La burocrazia ha una severità assai maggiore di quella italiana quindi deve essere portata avanti con puntualità estrema.

Non sottovalutare inoltre la tua carenza linguistica (se poi sei un madrelingua inglese, ritiro tutto). Se non parli l’idioma locale e vuoi fare tutto da te, dovrai fare un corso accelerato sperando che tutto vada per il meglio (ingenuo semplicemente da pensare). Altrimenti lascia fare direttore a qualcun altro sul territorio dove stabilisci la tua società.

A chi mi dovrei affidare come direttore per gestire e amministrare la Ltd?

Non una persona qualunque ma dovresti affidarti ad un avvocato, non soltanto perché ci si deve confrontare con una puntualità estrema ma anche perché un avvocato può avere una contezza di sicuro maggiore dei contratti che devono essere firmati per la tua società britannica.

Ricordati che i pezzi di carta che vengono fatti uscire a volte inopinatamente da una società sono legalmente vincolanti. E in questi casi, avere un avvocato come direttore, può fare la differenza.

Ammettiamo infatti che qualcuno ti proponga di farti un viaggio nel luogo dove intende costruire 100 palazzi e quattro autostrade (commissionando a te i lavori, ovviamente). Mettiamo anche che tu sia così benpensante da firmare il contratto mentre sei sull’aereo per poi scoprire che una delle autostrade o uno dei palazzi si deve costruire in Iran (paese sotto embargo).

In quel caso ti saresti obbligato commercialmente a fare qualcosa in violazione delle leggi internazionali. Oppure ipotizziamo che intendi commerciare in un paese inserito in qualche blacklist (oppure ancora ti rivolgi a un intermediario finanziario per una transazione e uno dei soggetti coinvolti si trova in una blacklist).

In tutti questi casi, la conoscenza di ciò che ti è permesso legalmente potrebbe mancarti. Non è il tuo lavoro saperlo, mentre è dovere di un avvocato. Negli esempi di specie l’avvocato avrebbe la conoscenza (e l’obbligo) di fermarti dal compiere qualche sciocchezza simile. Questo perché l’avvocato è, in fin dei conti, una persona che macina (o almeno dovrebbe macinare) questa materia dalla mattina alla sera.

Il direttorato è una soluzione che va bene per tutti?

In teoria sì, in pratica no. Se il tuo fatturato è di circa €20.000 l’anno, forse non è il caso di imbarcarti in cose più grandi di te.

D’altra parte devi calcolare che una parte del volume d’affari deve servire a pagare il direttore. E, a meno di voler avere a che fare con un barbone, non c’è direttore di questa terra che si presterà a questa attività gratuitamente.

E il conto corrente per la Ltd?

È bene che ti metta in guardia sul fatto che la tua società, nel sistema economico europeo e anglosassone, acquisterà credibilità e fiducia creditizia quanto più volume d’affari riuscirai a farvi transitare. Se però si apre un conto corrente dove non si fa circolare del denaro è assolutamente inutile.

Il conto corrente societario ideale è quello dove c’è denaro circolante tutto il tempo. I fattori di cui sopra, ricorda, si reggono su un equilibrio delicato e non ti puoi permettere che degli errori fatti da incompetenti ti possano bloccare il business, in quanto un errore in uno qualsiasi di essi impatta anche sui restanti.

Puntualmente i risultati di ciò sono transazioni bloccate, multe etc. E quando un business in divenire viene bloccato, a meno che non abbia delle altre riserve di contante notevoli, è destinato a morire.

Nel mondo di oggi ci sono fornitori, costi continui di persone che devono essere pagate con regolarità perché altrimenti smettono di provvedere al servizio che per te è essenziale, che ti serve per restare sul mercato e non essere spazzato via.

Naturalmente tu puoi pensare che sto soltanto sponsorizzando me stesso perché la SAPE è composta da avvocati internazionalisti. Non nego che ci sia un fondo di verità, tuttavia vi sono un mare di esempi di persone (che non sono io) in grado di confermare che ciò che ho scritto è, purtroppo, la verità in quanto lo hanno vissuto sulla loro pelle.

Un avvocato è la figura ideale per evitarti di prendere di petto l’ostacolo ma piuttosto aiutarti ad aggirarlo (conoscendo esattamente la psicologia che sta dietro ogni singola azione delle banche). Questo perché se ti va di fare una battaglia ad un istituto finanziario, contro la burocrazia o la loro politica, scoprirai a malincuore che, in questi caso, vincere o perdere non avrà alcuna importanza.

Anche vincendo, sarebbe una vittoria così onerosa per te (blocco totale del business) che non ne varrebbe più la pena. Quindi, per concludere, quando pensi al direttore, non credere che chiunque possa farlo.

Come già detto, teoricamente chiunque può rivestire questo ruolo (risiedendo anche al Polo Nord), ma non tutti possono essere degli ottimi direttori per la tua azienda e permetterti di portarla in alto, perché il direttore (che deve essere una persona che la legge la conosce) può all’occorrenza anche fermarti dal compiere grossi errori.

Siamo finalmente giunti all’attimo tanto atteso, è arrivato il momento di scartocciare il tuo regalo: ti posso presentare quello che gli altri ti fanno pagare centinaia di euro, quindi scopriamo insieme come si apre una società Ltd nel Regno Unito.

Innanzitutto ho il piacere di informarti che in terra di Sua Maestà questa cosa può essere fatta del tutto online, magari mentre sei sul divano a guardare la finale di Champions League (in qualsiasi angolo del mondo).

Non c’è bisogno di nessuna documentazione cartacea, almeno non immediatamente, e non hai bisogno di andare al Registro delle Imprese fisicamente ad incorporare la tua azienda.

Prima di passare al sito di riferimento per la creazione societaria, è indispensabile che tu faccia un salto (digitale, si intende) al tool web che il Regno Unito mette a disposizione e che ti permette di controllare se il nome che hai scelto di dare alla tua nuova società è disponibile per essere utilizzato.

CONTROLLA IL NOME DELLA LTD

La Companies House britannica non permette che vi siano due aziende con lo stesso nome per ragioni di concorrenza e di fair play.

Quindi senza perdere tempo digita: https://beta.companieshouse.gov.uk/company-name-availability e controlla se il nome che ti ispira di più non sia già stato preso da qualcun altro.

Se così dovesse essere, niente panico. Bastano piccolissimi cambiamenti al nome per poter essere accettato dalla Companies House.
Quindi se il nome “Pinko Pallo Ltd” è già di qualcuno, prova a scrivere nella barra “Pinko Pallino Ltd” oppure “Pinko Pallo London Ltd” e vedrai che potrai dare un nome alla tua Ltd.

Cosa succede se non usi questo strumento? Molto semplice, tu procederai con la tua incorporazione, facendo tutti i passaggi richiesti, pagherai anche quello che c’è da pagare, dopodichè, a distanza di qualche giorno la Companies House ti manderà una lettera nella quale ti riporterà che il nome da te scelto è già stato precettato da qualche altra azienda e quindi sarai costretto a replicare di nuovo tutto il procedimento che sto per mostrarti.

Ora veniamo alle cose serie.

COME SI APRE LA LIMITED

La prima cosa da fare è andare su questo sito: https://ewf.companieshouse.gov.uk/runpage?page=welcome Una volta arrivati su questa pagina inserisci la tua email e password per registrarti in modo da poter utilizzare tutte le funzionalità del sito.

Una volta che avrai registrato la tua e-mail e la tua password ti verrà consentito di accedere alla schermata principale. In questa schermata tu devi semplicemente compilare gli spazi con le informazioni richieste (questo è quello che gli altri ti fanno pagare l’ira di Dio). Quindi innanzitutto chiarisci in quale stato britannico intendi incorporare, dopodichè inserisci il nome e l’indirizzo (nomi e dati precisi, mi raccomando).

Tieni conto che i dati che inserirai in questa fase saranno resi pubblici.

SIC – Codice Merceologico

Adesso veniamo al SIC che sarebbe l’equivalente del nostro codice merceologico presso il registro delle imprese.

Una piccola premessa da fare è che il codice merceologico inglese è molto più ampio e variegato di quello italiano. Nel registro delle imprese italiane infatti bisogna essere oltremodo specifici nell’individuare l’attività aziendale, il settore nel quale si andrà ad operare e con che tipo di particolarità.

Le generalità del codice merceologico britannico invece ti permetteranno di restare sul generico nella descrizione. Quindi basterà andare sul codice merceologico che più si avvicina (anche senza rispecchiarlo del tutto) alla tua attività di business.

Come puoi vedere la lista è infinita ma si divide per grandi aree tematiche.

Se per esempio il tuo business è la vendita di bevande gassate cercherai il SIC relativo alla vendita di bevande.

Cliccando su uno di essi troverai (in quasi tutti i casi) una sotto descrizione (per esempio nel codice della ristorazione ti verrà chiesto se hai un ristorante con la licenza o un ristorante senza licenza, un semplice bar, un’attività take away, catering etc.).

Se, una volta scelto il codice, dovessi renderti conto, proseguendo con l’incorporazione, che il SIC code scelto è errato (oppure sei riuscito ad individuarne uno più calzante), sta tranquillo perché in questo caso, prima della conclusione dell’applicazione, avrai sempre la possibilità di cambiarlo.

Altra cosa da sapere è che, se sei amante dell’essere particolareggiato o ritieni che un singolo codice merceologico non sia sufficiente per individuare appieno quella che è la tua attività societaria, hai la possibilità di aggiungere un secondo codice merceologico.

Gli ufficiali della società

Con questa espressione si intende la lista di coloro che rappresenteranno la società con le istituzioni pubbliche.

Per chiarezza il minimo numero di ufficiali che una società deve avere è uno (il direttore). Quando leggi “middle name” si intende ovviamente il secondo nome eventualmente ci fosse. La sezione “nomi precedenti” non è così assurda come puoi pensare. Infatti non si sta riferendo a persone che hanno cambiato nome a seguito di chissà quale peripezia personale (stile protezione testimoni). Si riferisce principalmente alle donne che, una volta sposate prendono il cognome del marito (le donne sposate possono scegliere di prendere il cognome del marito e quindi di ottenere la loro documentazione con il nome del marito. Non tirare fuori nessuna parabola sul femminismo, è solo una tradizione anglosassone).

Il “service address” del direttore è il luogo dove la posta riservata al direttore dovrà essere inoltrata. In questi casi, di solito, per comodità si mette lo stesso indirizzo di registrazione della sede societaria, tuttavia se vuoi, puoi anche mettere ad un altro indirizzo.

La “residenza del direttore” è una forma di garanzia che serve alla Companies House, ma naturalmente non apparirà sul pubblico registro. Se metti lo stesso indirizzo della società, te lo dico subito, il sistema si inceppa perché pensa che il direttore non possa risiedere nello stesso indirizzo o per meglio dire, non ti agevola in questa possibilità, quindi laddove vuoi comunque usare lo stesso indirizzo dovrai inserirlo manualmente.

Data la tua situazione (italiano che risiede all’estero) non rientri inoltre in nessun caso di esenzione. Questo procedimento come avrai modo di renderti conto è un po’ tedioso ma è necessario, sono tutte attività basilari ma niente di trascendentale, quindi qualsiasi persona può farlo, anche se non ha competenze legali. Avere una segretaria è facoltativo, quindi è una tua scelta se prevederne una o meno. Infatti in mancanza di una segretaria, il direttore fa anche le veci del segretario

Capitale sociale

Parliamo ora del capitale sociale.

A questo punto è bene ricordarti che per l’apertura di una società Ltd non è previsto alcun capitale minimo in linea pratica. Questo perché, sebbene il sistema prevede che tu debba dichiarare un capitale sociale di cui dotare la società, questo capitale non deve essere versato obbligatoriamente. Quindi puoi dichiarare anche un capitale iniziale di 10.000 sterline ma quei soldi non devono uscire dalla tua tasca (a meno che tu non voglia versarlo).

Nella pagina di riferimento troverai lo spazio riferito al capitale sociale e un sottospazio che ti chiede quanto di questo pagamento resterà impagato. Un altro criterio da affrontare è quello relativo al tipo di quote da suddividere. Le quote (shares) si dividono in ordinarie, preferenziali, redimibili, etc. Questo è il punto in cui sarebbe meglio per te avere una piccola infarinatura giuridica.

Se sei un avvocato societario con un pò d’esperienza allora valuta pure come e quanto rendere preferenziali le tue quote rispetto a quelle di eventuale altri soci d’affari. Ma se non lo sei (cosa molto probabile) allora metti tranquillamente la preferenza per le quote ordinarie. Quando dovrai decidere il numero di azioni, ti invito sempre a metterne 100 (o nell’ordine di 100). Perché laddove un domani dovessi decidere di vendere o cedere parte delle tue quote, il calcolo relativo alla cessione sarà sempre fatto in relazione ad un 100%. Naturalmente, anche se è superfluo spiegarlo, quante più quote societarie possiedi, tanti più dividendi hai diritto ad intascare.

Piccola nota di servizio. Il fatto di non avere l’obbligo di versare il capitale sociale dichiarato non sia per te una scusa per registrare ammontari troppo alti. Questo perché semmai la tua società dovesse entrare in liquidazione allora avrai l’obbligo di dimostrare che la società ha il capitale registrato nelle sue casse per pagare le eventuali pendenze debitorie.

Gli azionisti (Shareholders)

Adesso veniamo agli azionisti della società Ltd.

Partiamo dalle basi.

Azionista può essere chiunque (sia persone che enti societarie) e gode di una grande flessibilità in quanto, ovviamente, un azionista può risiedere ovunque nel mondo.

Quello che dovrai decidere nella pagine relativa agli azionisti è quante azioni (o per meglio dire, quote) spettano a ciascun azionista.

Altra cosa da decidere è se l’azionista desidera versare alla Companies House la quota societaria relativa al suo capitale (interamente, parzialmente o per nulla).

Ti sorprenderà sapere che molti non versano nulla….

I campi da riempire sono i soliti.

Memorandum associativo

Altro aspetto per il quale un pò di conoscenza legale (o qualcuno che ce l’ha) ti farebbe comodo.

La procedura online ti chiede se hai desiderio di accettare il Memorandum associativo standard precompilato dalla Companies House.

Visto che diamo per scontato tu non abbia desiderio di apportarvi delle modifiche (anche perché è abbastanza equilibrato e ti da la possibilità di gestire la tua azienda con relativa facilità) fai bene a cliccare sull accettazione incondizionata.

PSC (Persona con il sostanziale controllo)

Il PSC è la persona con il sostanziale controllo della compagnia.

Naturalmente c’è una lunga casistica giuridica che dovrei metterti a parte, ma per ragioni di tempo e spazio non mi è possibile farlo ora.

Il PSC è il riferimento centrale (societario e legale) di tutta l’azienda, quindi il punto di riferimento per tutte le attività del business, colui/colei che, a livello pratico, ha in mano l’azienda.

Il PSC può essere sia una persona che un’altra azienda.

Come si fa a stabilire se si è un PSC o meno.

La risposta non è tanto facile quanto la domanda.

Sebbene il concetto giuridico sia particolarmente complesso (in quanto fa perno su una serie di valutazioni pratiche) la legislazione europea e internazionale pone dei semplici dettagli per rispondere a questa problematica.

Secondo le regole attualmente vigenti chiunque detenga una percentuale azionaria uguale o maggiore del 25% deve essere considerata (con grande probabilità) una persona con il sostanziale controllo.

Se invece l’azionista ha il 75% delle azioni o più, allora si da per scontato che sia un PSC.

Tuttavia, dato che il PSC potrebbe, in linea pratica, essere qualcuno che ha pochissime o addirittura nessuna azione, oppure una persona che non è per nulla collegato alla società (casi di Trust), la Companies House ha previsto, come puoi vedere nella pagina di riferimento, di potersi dichiarare come PSC anche in assenza di qualsiasi requisito azionario.

Infatti, vi è la possibilità che una persona (o ente) si possa definire come PSC della società semplicemente sulla base dell’influenza “materiale” (o per meglio dire effettiva) che eserciterà in società.

Quindi la natura del controllo può essere piuttosto variegata e si basa su una valutazione d’insieme.

Mi piacerebbe molto passare altro tempo a darti una definizione più approfondita di così, ma il tempo è tiranno (ed è denaro) quindi procediamo.

Ti basti sapere che, al di là delle argomentazioni giuridiche, nella vita reale il PSC è quasi sempre quello che ha più quote a disposizione.

Ricordati che, per le ragioni menzionate sopra, il PSC ha potenzialmente facoltà di modellare la società a suo piacimento e di stabilirne l’indirizzo di business.

Sommario

Qui c’è un recap e si prosegue verso la fine della procedura.

Il sistema online vi metterà in guardia su qualcosa che quasi tutti sottovalutano e quasi tutti i competitor fanno finta di ignorare, ossia il registro della compagnia.

Naturalmente qualsiasi imprenditore di buon senso ce l’ha e quindi come tale vi dice quello che avete bisogno di sapere, tuttavia resterai sorpreso di quanti sedicenti imprenditori non ce l’hanno.

Che questo sia giusto o sbagliato non importa, quello che contas è che la Companies House ti impone di averne uno (con i dati degli ufficiali, azionisti etc.) e di tenerlo conservato nella sede societaria.

Nel sommario troverai una lista di tutti i dati immessi e, laddove riscontri qualche inesattezza, hai sempre la possibilità di cambiarlo. Se invece è tutto a posto non ti resta altro da fare che premere il bottone in basso.

Il prezzo da pagare

Adesso arriviamo all’ultima parte dove ti verrà richiesto di pagare addirittura la somma “stratosferica” di 12 sterline.

Ecco la cifra “improponibile” che devi pagare per aprire la tua compagnia a Londra. Meno di €15.

Come vedi non ci sono spese notarili o costi burocratici.Questo è veramente tutto. Dopo il pagamento resta soltanto la conferma che la tua applicazione è stata inviata alla Companies House. Una volta fatto questo ti dovrebbe arrivare una email di conferma entro 3 ore dal contratto ricevuto dalla Companies House.

A questo proposito è bene metterti in guardia. Se fai questo tipo di applicazione durante i giorni feriali della settimana è molto probabile che tu abbia la conferma il giorno stesso. Se per caso l’applicazione verrà fatta il venerdì pomeriggio, non spaventarti se non riceverai alcuna notizia fino a lunedì mattina. Durante il fine settimana non si dà luogo ad alcuna incorporazione. Per concludere con questa sezione, se hai seguito tutti i passaggi correttamente e come ti sono stati spiegati, sarai riuscito a creare da solo la tua Limited nel Regno Unito.

Questi 20 minuti di lavoro sono quello che i competitor ti fanno pagare centinaia e centinaia di sterline. Questi sono 20 minuti che, come avrai potuto appurare da te, richiedono un’attività talmente semplice da non aver bisogno di nessun altro che te tesso.

Ora però arriva una brutta notizia. Quanto ti è stato spiegato, avrà un utilizzo piuttosto limitato se non sarai in grado di guidare con criterio e rigore la tua società attraverso il complesso di attività e regolamentazioni (governative o meno) che ti sono necessarie per internazionalizzare il tuo business.
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Burocrazia Ltd

TUTTO (ma proprio tutto) quello che devi sapere e fare burocraticamente! Una volta aperta la tua società Limited (Ltd) cosa devi fare? Questo paragrafo è finalizzato a informarti su qual è la burocrazia da sostenere presso la Companies House del Regno Unito.

Una volta che la società britannica sarà stata incorporata, la tua nuova azienda dovrà fronteggiare delle determinate pendenze burocratiche annuali o semestrali, a seconda di quelle che saranno le strutturazioni date alla società. All’atto dell’incorporazione, la Ltd verrà dotata di un numero di registrazione.

Il numero di partita IVA (VAT) non è contemplato (almeno nell’immediatezza) rispetto all’Italia. Per essere obbligato a registrarlo dovrai arrivare ad un fatturato (non utili) di almeno £85.000, ma di questo ne riparleremo. Ti basti sapere per il momento che, una volta obbligato alla registrazione IVA (VAT), potrai decidere se la stessa dovrà essere dichiarata su base mensile o trimestrale o annuale (la scelta dipenderà unicamente dalla convenienza per il tuo business, nel momento in cui dovrai affrontare questa pendenza dovrai anche mostrare tutte le fatture e le ricevute di tutti i movimenti e tutti gli estratti conto).

Altro adempimento burocratico è il confirmation statement. Questo adempimento è fondamentalmente una conferma allo stato inglese della struttura societaria. In breve hai l’obbligo di mettere a conoscenza la Companies House di tutte le eventuali modifiche avvenute all’assetto societario nell’arco di 12 mesi dall’incorporazione. Quindi dovrai dichiarare se in questo lasso di tempo si è fatta una delle seguenti cose:
1) cambiato indirizzo.
2) cambiato direttore/segretario.
3) Aggiunto/rimosso qualche azionista dalla compagine societaria.
4) Aumentato/diminuito il capitale sociale.
A questo proposito sappi che potresti procedere all’emissione di nuove azioni (magari con diritti preferenziali) anche senza aumentare il capitale sociale.
5) Il codice merceologico è più difficile da cambiare senza rimettere in discussione le altre parti dell’attività societaria (come il conto corrente), ma è comunque possibile.
6) Aggiunta/modifica del PSC (Persona con il sostanziale controllo). Non è obbligatorio avere il PSC quando si apre una società, ma la vita di un’azienda è variegata e anche in questo frangente le cose possono cambiare. Se questo dovesse succedere si deve procedere ad informare la Companies House.

Le modifiche possono essere dichiarate tutte insieme nello stesso momento una volta l’anno senza essere costretti a informare lo stato britannico di ogni modifica che avviene. Quindi, se hai per esempio aggiunto un altro azionista alla tua compagine, non hai l’obbligo di informare la Companies House nell’immediato, a meno che non sia arrivato il momento di procedere al confirmation statement.

Che cosa succede se non procedi a questo adempimento? Bisogna essere piuttosto chiari.Ti becchi una multa e probabilmente una denuncia.
Tuttavia se manchi il Confirmation Statement, di un giorno o di due non succede assolutamente niente. Quindi se lo fai in un arco di tempo accettabile c’è molta flessibilità.

La dichiarazione dei redditi invece ha come limite massimo, solamente per la prima dichiarazione, 21 mesi dall’apertura. Quando parlo di limite voglio dire che NON SEI OBBLIGATO a pagare le tasse al ventunesimo mese. Questo significa che se la tua azienda nasce il 1 Gennaio 2022, la dichiarazione fiscale deve coprire 12 mesi di vita (quindi fino al 31 dicembre 2022) e si HA TEMPO fino al settembre 2023 per produrla. Ma, per intenderci, se al termine dei 12 mesi dalla incorporazione tu volessi fare la dichiarazione il 2 Giugno 2022 invece di aspettare fino a dicembre, nessuno potrebbe impedirtelo.

LUOGHI COMUNI SULLE LTD
Arrivati a questo punto voglio parlarti di tutti i luoghi comuni che circolano in relazione all’apertura di società all’estero, a partire dalle Limited, ma delle quali sono oggetto anche società off-shore e via discorrendo.
Sono talmente tanti che sarà impossibile trattarli tutti in questi poche righe però ti parlo di quelli più gettonati:
1) l’apertura della società all’estero è semplice.
2) l’apertura della società all’estero è veloce.
3) l’apertura della società all’estero costa poco.

Bene, queste sono tre caxxate sparate per abbindolare tante persone come te che purtroppo ci credono fino a quando non si trovano a metà percorso e scoprono che tutta quella facilità, tutta quella velocità è tutta quella economicità in realtà sono soltanto un mucchio di fuffa.

Di queste tre l’unica cosa vera è che l’apertura di una società è una cosa estremamente rapida perché richiede una media di 48 ore. Quello su cui ti mentono è tutto il contorno. Il fatto è che se tu non hai mai fatto queste cose allora non puoi avere (visto che comunque non sei un avvocato di professione) il quadro completo di quello che rappresenta l’apertura e la gestione di una società (che sia una società Limited nel Regno Unito o una società off-shore, che sia una società di persone in Italia).

Farti dire che è facile da qualcuno è molto confortante, fino a quando però non ti ritrovi in una situazione che non puoi gestire.
Perché non hai la minima conoscenza di quelle che sono le strutture e i momenti essenziali della creazione, gestione e crescita di una società all’estero e, come tale, chiunque ne sappia appena un po’ più di te, e neanche troppo più di te, credimi, ti riuscirà ad abbindolare costringendoti a sborsare soldi su soldi.

Ti faccio un esempio: ti apro la società in una giornata e mi dai €200. Tu sei rinfrancato da questa promessa e paghi sull’unghia €200 ed effettivamente qualcuno ti apre una società. Dopodichè ti verrà fatta la classica domanda, appena prima di aprirla: “Dov’è che la vuoi insediare?”, “Qual è la sede legale di questa società?” Tu ti guardi intorno e capisci di non avere alcuna sede legale da poter offrire.

Queste persone che circolano sul web ti diranno di non preoccuparti, tanto te la offrono loro ad appena duemila sterline l’anno. A quel punto penserai che l’investimento vale la pena e quindi pagherai. Dopodichè ti chiederanno se hai il direttore (residente in UK), se hai un segretario, se hai un conto corrente etc. E ognuna di queste cose ti farà sborsare altri soldi.

Quindi quelle 200 sterline arriveranno a migliaia e migliaia di euro. E dato che questa somma ti verrà spillata poco alla volta sarai continuamente preda della frase “Sono arrivato fin qui, adesso non posso fermarmi. No, adesso gli do questi altri quattro soldi che mi hanno chiesto e la finiamo lì”. Ma questo sarà un continuo e ti accorgerai che le spese inizialmente preventivate, semplicemente delle briciole, continueranno fino a quando non verrai spennato vivo.

Secondo luogo comune.

Il fai da te.
Tolto l’insegnamento di come aprire la Ltd da solo, che ti è stato mostrato, te ne prego, a meno che tu non sia qualcuno che sa effettivamente cosa fare, come farlo e quando farlo, ti sconsiglio caldamente di fare da solo perché ti farai del male e non parlo soltanto per i soldi che dovrai sborsare, ma anche in relazione al rischio di beccarti una denuncia.
Come ti ho già detto la burocrazia in UK è di sicuro più snella dell’Italia, però è inflessibile. Mancare un adempimento significa contravvenire alla legge.

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OFF-SHORE ed LTD

Alzi la mano chi sente un brivido dietro la schiena al solo sentir parlare di società off-shore.
Occupandomi anche di apertura di società off-shore, ed essendo arrivati quasi alla fine di questo manuale, voglio darti alcune notizie in merito.

Questo paragrafo è proprio per aiutarti a comprendere un po’ del mondo delle società off-shore.
Non credo che a te interessi tutto il pippotto sulle questioni giuridiche e amministrative dato che, visto che stai leggendo questo libro, probabilmente sei un imprenditore, quindi ti concentri molto sui soldoni.

Allora fammi sfatare tutta una serie di luoghi comuni che circolano intorno alle società off-shore. Il primo è “la società off-shore costa poco”: davvero non si può sentire.

La società off-shore costa un sacco di soldi, anzi le società all’estero costano molto in generale. Se tu sei una persona interessata ad aprire una una nuova società oppure un branch di una società già esistente all’estero parti dal presupposto che i €500 che hai da parte non basteranno.

Nonostante ci siano tanti reclami in giro, una società all’estero che si apre con pochi soldi è una vaccata. Ti prego non ascoltare chi ti dice questa cosa perché ti sta mentendo spudoratamente. La società off-shore non ha un funzionamento diverso rispetto a una società normale. Questo tipo di società è soltanto incardinata in un paradiso fiscale.

Tralasciando tutte le questioni giuridiche di cui non te ne frega una mazza, quello che ti frega è sapere quanti soldi devi spendere e quanti ne puoi risparmiare.

Nelle società off-shore puoi risparmiare un mare di soldi in tasse e adempimenti, però c’è un piccolo problema, per arrivarci hai bisogno di un flusso di cassa notevole. Quindi se hai una start up con pochi soldi è molto difficile che tu riesca ad andare in un paradiso fiscale dove la semplice apertura societaria ti comporta una spesa di almeno €10.000 (quando parliamo della società base, insomma quelle che non hanno bisogno di un un consiglio di amministrazione). Che sia chiaro, questa non è una tirata contro le società off-shore per principio. Anzi è bene dirti che non ci sono posti giusti e posti sbagliati dove aprire una società.
Tuttavia ci sono posti più efficienti e meno efficienti a seconda di quello che tu devi fare e soprattutto delle scelte di vita che tu devi operare.

Fare impresa, infatti, per l’imprenditore non è soltanto una questione economica ma anche una questione affettiva da regolare sulla scorta della sua situazione personale. Se vuoi aprire la società a Dubai e pagare zero tasse devi spostare la tua intera famiglia per avere la tua residenza fiscale in quel paese, quindi le scelte da fare non sono tanto semplici come pensi.

Le giurisdizioni off-shore in generale sono dotate di una riservatezza in relazione ai tuoi dati societari che è pressoché assoluta. Quindi se dovesse venire un’istituzione straniera a chiedere informazioni sulla tua società verrebbero rimandati indietro a mani vuote e questo è un enorme vantaggio per un imprenditore.

Non che tu voglia fare qualcosa di male ma il semplice voler mantenere la tua privacy sarebbe una buona ragione. Tuttavia, facendo un piccolo calcolo, quante sono le società italiane che si sono spostate in una giurisdizione off-shore? E, soprattutto, qual è l’entità del volume d’affari di queste società? La risposta è: elevatissimo.

Questo perché, per creare una struttura di questo tipo, c’è bisogno di un volume d’affari notevole, e, soprattutto, c’è bisogno che il business sia strutturato in un determinato modo. Non tutte le attività possono essere fatte da un paese off-shore se la tua attività ha un addentellato forte nel territorio di riferimento. Tuttavia è ora di dirti brevemente perché la società off-shore può non essere la soluzione adatta a te.

La prima domanda che dovresti farti è “se quello che fanno le società off-shore è così immediato e diretto, perché non tutti i paesi sono diventati paradisi fiscali (compreso l’Italia) dotandosi di un regime fiscale agevolato?”.

Semplicemente hanno fatto un’analisi di tipo psicologico, di tipo monetario e studi di fattibilità e si sono accorti che quello che vale per alcune nazioni, non vale per molte altre. La credibilità di cui godono molte nazioni del mondo, in termini economici, di stabilità finanziaria e equilibrio socio-giuridico non è uguale dappertutto e questo molti governi lo sanno e se ne approfittano.
Infatti parecchie giurisdizioni off-shore compensano la loro incredibile convenienza con una altrettanto comparabile fragilità in termini di ordine pubblico. I recentissimi disordini di Hong Kong o il Belize sono l’esempio perfetto di quanto intendo.

Quando una società è oggetto di questi rischi non è il luogo migliore per chi (come te probabilmente) non ha una struttura snella e facilmente trasferibile (in virtù di una liquidità notevole).
Se non sei strutturato in modo da poter reagire a delle conseguenze immediate che possono verificarsi (come ad esempio un cambio di legislazione che ti pone improvvisamente nell’illegalità o comunque ti crea difficoltà amministrative, ad esempio trasferendo di colpo tutti i tuoi asset altrove), potresti trovarti in grossi guai. E, come ho già detto, avere questa rapidità costa un prezzo che vale la pena spendere solo se si ha un bel patrimonio (e intendo davvero grande) da salvaguardare. Quindi non tutte le società possono permettersi questa direzione.

Naturalmente questa regola non vale per compagnie tipo, Amazon, Google, Michael Kors etc. Queste grandi corporazioni si sono dotate di una struttura ramificata e flessibile in modo da passare eventualmente da un paese all’altro.
Tu e la tua start up invece, che per quanto florida presuppongo non sia ai livelli di un marchio mondiale, non potete permettervi di fare la stessa cosa.
Inoltre, te la faccio breve, il 90% dei paesi off-shore è anche in qualche blacklist.

Su questo punto è bene essere chiari.
Le blacklist europee attualmente vigenti non hanno alcun effetto obbligatorio per nessuno (persona o impresa) quindi potresti essere tentato dal fatto che giuridicamente non corri rischi per cominciare a fare una serie di transazioni con paesi della blacklist anche se, nel mondo reale, ti verranno stoppate tutte quante. Questo perché, nel mondo bancario, le transazioni verso questi paesi sono attenzionate mille volte in più rispetto alle altre. E questo inganno è stato anche di recente ingigantito dal fatto che, a partire dal 2017, in Italia, non c’è più l’obbligo di comunicazione delle transazioni che si fanno con questi paesi e non c’è neanche l’obbligo di comunicazione del fatto che i propri interessi sono in questi paesi.

Ma le banche sono enti diversi e separati dai governi.
Le banche sono enti privati che non hanno gli obblighi di un governo e possono scegliersi la politica interna.
E, anche se ti viene costantemente detto il contrario, le banche influenzano enormemente la politica (ecco perché sono nate le blacklist). Questo vuol dire che l’effetto delle blacklist è progressivo.

Sarebbe a dire che “non è oggi, non è domani”, ma l’Unione Europea si sta progressivamente mettendo d’accordo su quelle che sono le conseguenze legali per coloro che fanno parte di questa blacklist decidendo quali sanzioni comminare. Altra cosa da ricordare è che non esiste la sola blacklist europea.

Le blacklist sono diffuse come il panettone a Natale e quasi ogni paese (o sistema di interessi economico) ne ha una.
Le blacklist servono in fondo a dare ai paesi dei regimi di controllo ai quali attenersi, soprattutto nelle transazioni bancarie. Quando le transazioni sono dirette verso o ricevute da un paese di una qualsiasi blacklist, la severità della compliance antiriciclaggio si inasprisce all’ennesima potenza.

Se ti stai chiedendo cosa diavolo è questa compliance, altro non è che un meccanismo di controllo sulle transazioni che serve a prevenire il riciclaggio di denaro soprattutto quello utilizzato a fini terroristici. Tu naturalmente ti senti rassicurato dal fatto che non sei un terrorista, tuttavia la banca non può saperlo e neanche è interessata al fatto che la vostra off-shore ha come unico scopo quello di risparmiare un pochettino delle tasse che paghi (mica sei da paragonare a una cellula religiosa impazzita).

Il compito degli istituti di credito è ragionare sempre secondo un criterio di prevenzione e questa politica comporta inevitabilmente dei controlli molto più approfonditi su ogni scambio di denaro. Alcuni come te pensano di essere furbi escogitando un escamotage geniale (si fa per dire). Aprono la società in un paese off-shore ed il conto corrente in un altro paese.
Non mi dilungo troppo ma ti basti sapere che questa è, se possibile, una sciocchezza ancora più grande che aprire una start up alle Isole Vergini.

Questo tipo di transazioni, soprattutto se sono transazioni di alto calibro, farebbero scattare tutti le allerte dei software bancari possibili. Le problematiche non sono finite qui. Ve ne sono alcune di natura psicologica. La maggiore è la cosiddetta carenza di fiducia del tuo uomo sul territorio che dovrebbe dirigere la tua azienda. Per ovviare questo problema (salvo il contratto fiduciario di cui ti ho parlato) dovresti considerare seriamente di impiantare non solo la tua sede societaria, ma anche la tua residenza personale (e della tua famiglia ovviamente) in uno di questi paesi off-shore.

Tralasciando che a livello societario vi sono paesi migliori o peggiori a seconda del tipo di attività, (non ne faccio una questione culturale), tuttavia è bene rilevare che chi, come me, ha una famiglia, non può realisticamente pensare (salvo rare eccezioni) di incardinare tutta la propria attività, compresa la famiglia, in un paese che può essere tanto diverso da quello di origine.

Naturalmente chi una famiglia non ce l’ha, magari è giovane, single e di mente aperta, vive una situazione senza dubbio più elastica.
Per ovviare a tutti i problemi summenzionati hai la necessità di adottare determinate strategie per poter ricollocare la tua azienda in un determinato territorio non andandoci a vivere.

Queste strategie, te lo ripeto, non sono appannaggio di chi ha pochi soldi sul conto corrente. Questa è una cosa che può fare chi è ben fornito o chi riesce ad avere una percezione a tutto tondo delle sue possibilità, dei suoi limiti e del modo di superarli.

Farlo tuttavia non è così facile o così intuitivo e quindi dovresti lasciarti guidare da chi ne sa un po’ più di te, da chi riesce a riscuotere la tua fiducia (non incondizionata sia chiaro).
Per chiudere il discorso in relazione alle off-shore, questo tipo di società è molto utile se proiettata alla gestione di un patrimonio già consolidato ma non molto adatto per le start up in crescita.

Spero di averti chiarito le idee. Se avessi altri dubbi qui puoi vedere i nostri casi studio gratuiti: https://themoneylawyers.com/masterclass-come-pagare-meno-tasse/

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